Was ist eine Revisionsstelle? Definition & Pflichten für Schweizer KMU

Jede Schweizer AG und GmbH ist verpflichtet, eine Revisionsstelle zu haben, sofern sie kein gültiges Opting-out vorgenommen hat. Sie steht neben der Generalversammlung und dem Verwaltungsrat als eines der Gesellschaftsorgane und hat die Aufgabe, den Aktionärinnen und Aktionären mitzuteilen, ob der Jahresrechnung zu vertrauen ist.

Dieser Artikel erklärt, was die Revisionsstelle ist, was sie prüft, was ihr Bericht tatsächlich aussagt, wer für das Mandat qualifiziert ist und wie das Organ gewählt und ersetzt wird.

Was ist eine Revisionsstelle, und ist sie ein Gesellschaftsorgan?

Die Revisionsstelle ist ein unabhängiges Prüforgan, das prüft, ob die Jahresrechnung eines Unternehmens dem Schweizer Recht und den eigenen Statuten der Gesellschaft entspricht. Sie ist ein Gesellschaftsorgan im gleichen Sinn wie die Generalversammlung und der Verwaltungsrat, nicht bloss eine externe Dienstleisterin, und muss im Handelsregister eingetragen sein.

Die gesetzliche Grundlage findet sich in Art. 727 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts. Diese Bestimmungen gelten unmittelbar für die AG und werden sinngemäss auf die GmbH und die Genossenschaft ausgedehnt. Aus Gründen der Lesbarkeit verwendet dieser Artikel durchgehend die Begriffe der AG – Verwaltungsrat und Generalversammlung. Bei einer GmbH entsprechen dem die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung; die gleichen Regeln gelten in beiden Fällen.

Die Revisionsstelle berichtet der Generalversammlung, nicht der Geschäftsleitung. Das Organ existiert, um den Aktionärinnen und Aktionären, Gläubigern und Kreditgebern eine unabhängige Einschätzung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Zahlen zu ermöglichen.

Der Treuhänder oder Buchhalter, der Ihre Buchhaltung erstellt, und die Revisionsstelle, die sie prüft, sind zwei unterschiedliche Rollen, und in den meisten Fällen dürfen sie nicht dieselbe Firma sein. Die eine erstellt die Jahresrechnung, die andere bildet sich ein Urteil darüber.

Braucht meine AG oder GmbH eine Revisionsstelle?

Grundsätzlich muss bei jeder AG und GmbH die Jahresrechnung in irgendeiner Form geprüft werden. Gemäss Art. 727a Abs. 1 OR muss ein Unternehmen, das die Kriterien für eine ordentliche Revision nicht erfüllt, stattdessen eine eingeschränkte Revision durchführen lassen.

Die drei Grössenkriterien bestimmen, welche Art der Revision zur Anwendung kommt. Gemäss Art. 727 Abs. 1 OR unterliegt ein Unternehmen, das in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der folgenden drei Werte überschreitet, der ordentlichen Revision:

• Bilanzsumme von CHF 20 Millionen
• Umsatzerlös von CHF 40 Millionen
• 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt

Diese Werte gelten seit 2012, als sie einen deutlich tieferen Satz ablösten (CHF 10 Millionen, CHF 20 Millionen und 50 Vollzeitstellen). Die Änderung führte dazu, dass ein grosser Teil der mittelgrossen Schweizer Unternehmen aus der ordentlichen Revision herausfiel und in die eingeschränkte Revision wechselte, weshalb die eingeschränkte Revision heute für KMU die Norm ist. Den vollständigen Überblick über Schwellenwerte, Revisionsarten und Opting-out finden Sie in unserem Leitfaden zur Revision in der Schweiz.

Ein Unternehmen mit höchstens zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt kann mit Zustimmung sämtlicher Aktionärinnen und Aktionäre auf die eingeschränkte Revision verzichten. Dies wird als Opting-out bezeichnet und ist der einzige Weg, um vollständig auf eine Revision zu verzichten. Seit 1. Januar 2025 gilt dieser Verzicht nur für künftige Geschäftsjahre und muss vor Beginn des betreffenden Jahres beim Handelsregister angemeldet werden.

Gemäss Art. 727a Abs. 4 OR kann jede einzelne Aktionärin bzw. jeder einzelne Aktionär bis spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung eine eingeschränkte Revision verlangen. Die Generalversammlung muss dann eine Revisionsstelle wählen, selbst wenn im Vorjahr alle Aktionärinnen und Aktionäre dem Opting-out zugestimmt hatten.

Was macht eine Revisionsstelle eigentlich?

Bei einer ordentlichen Revision prüft die Revisionsstelle drei Dinge: ob die Jahresrechnung dem Gesetz, den Statuten und dem gewählten Rechnungslegungsstandard entspricht; ob der Antrag des Verwaltungsrats über die Verwendung des Bilanzgewinns rechtmässig ist; und ob ein internes Kontrollsystem (IKS) besteht (Art. 728a OR).

Bei einer eingeschränkten Revision ist die Fragestellung negativ formuliert. Gemäss Art. 729a OR prüft die Revisionsstelle, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die Jahresrechnung oder der Antrag über die Gewinnverwendung nicht den Vorschriften entsprechen. Die Prüfung beschränkt sich auf Befragungen, analytische Prüfungshandlungen und angemessene Detailprüfungen; eine Prüfung des IKS ist nicht erforderlich.

Eine ordentliche Revision darf nur von einem zugelassenen Revisionsexperten durchgeführt werden; eine eingeschränkte Revision kann von einem zugelassenen Revisor mit einer tieferen Zulassungsstufe durchgeführt werden – dieser Unterschied wird weiter unten genauer erläutert. Einen vollständigen Vergleich der beiden Revisionsarten finden Sie unter Ordentliche vs. eingeschränkte Revision in der Schweiz.

In keinem der beiden Fälle beurteilt die Revisionsstelle, wie gut das Unternehmen geführt wird. Beide Bestimmungen halten ausdrücklich fest, dass die Geschäftsführung durch den Verwaltungsrat nicht Gegenstand der Revision ist.

Zwei weitere Pflichten bestehen ausserhalb der jährlichen Prüfung. Erstens: Stellt die Revisionsstelle Verstösse gegen Gesetz, Statuten oder Organisationsreglement fest, muss sie diese schriftlich dem Verwaltungsrat melden, wesentliche Verstösse werden zudem der Generalversammlung mitgeteilt. Zweitens: Stellt die Revisionsstelle eine offensichtliche Überschuldung fest und unterlässt es der Verwaltungsrat, das Gericht zu benachrichtigen, muss die Revisionsstelle dies selbst tun.

Was enthält ein Revisionsbericht?

Eine ordentliche Revision führt zu zwei Berichten: einem umfassenden Bericht an den Verwaltungsrat und einem zusammenfassenden Bericht an die Generalversammlung. Eine eingeschränkte Revision führt nur zum zusammenfassenden Bericht.

Gemäss Art. 728b OR erstattet die Revisionsstelle bei einer ordentlichen Revision dem Verwaltungsrat einen umfassenden Bericht mit Feststellungen über die Rechnungslegung, das interne Kontrollsystem sowie die Durchführung und das Ergebnis der Revision. Der Generalversammlung wird separat ein zusammenfassender Bericht erstattet, der Folgendes enthält:

• eine Stellungnahme zum Ergebnis der Revision
• Angaben zur Unabhängigkeit des Revisionsexperten
• Angaben zur Person, welche die Revision geleitet hat, und deren fachliche Qualifikation
• eine Empfehlung, ob die Jahresrechnung mit oder ohne Einschränkung zu genehmigen oder zurückzuweisen ist

Eine eingeschränkte Revision führt nur zum zusammenfassenden Bericht an die Generalversammlung (Art. 729b OR). Dieser muss zusätzlich festhalten, dass die Revision eingeschränkt durchgeführt wurde, und jede Mitwirkung der Revisionsstelle an der Buchführung oder anderen für das Unternehmen erbrachten Dienstleistungen offenlegen. Beide Berichte werden von der Person unterzeichnet, welche die Revision geleitet hat.

Eine Empfehlung ohne Einschränkung bedeutet, dass die Revisionsstelle nichts festgestellt hat, was einer Genehmigung der Jahresrechnung in der vorliegenden Form entgegensteht. Eine Empfehlung mit Einschränkung weist auf einen bestimmten Vorbehalt hin, lässt die Genehmigung aber dennoch zu – festgehalten im Bericht. Eine Zurückweisung bedeutet, dass die Revisionsstelle Probleme festgestellt hat, die so schwerwiegend sind, dass die Jahresrechnung gar nicht genehmigt werden sollte; in der Praxis ein seltener Fall.

Wer kann als Ihre Revisionsstelle amten?

Die Revisionsstelle muss von der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde (RAB) zugelassen und vom geprüften Unternehmen unabhängig sein. Wer ohne Zulassung Revisionsdienstleistungen erbringt, handelt widerrechtlich; der Zulassungsstatus jeder Firma kann im öffentlichen Register der RAB überprüft werden. Mindestens ein Mitglied der Revisionsstelle muss seinen Wohnsitz, seinen Sitz oder eine eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben.

Die Unabhängigkeit ist in Art. 728 OR für die ordentliche Revision und in Art. 729 OR für die eingeschränkte Revision geregelt. Die Vorschriften für die ordentliche Revision sind streng: Der Revisionsexperte darf überhaupt nicht an der Buchführung beteiligt sein. Bei einer eingeschränkten Revision kann dieselbe Treuhandfirma oft beides übernehmen: Gemäss Art. 729 Abs. 2 OR ist das Mitwirken der Revisionsstelle bei der Buchführung zulässig, sofern durch geeignete organisatorische und personelle Massnahmen eine verlässliche Prüfung sichergestellt wird, falls dadurch das Risiko der Überprüfung eigener Arbeiten entsteht (zum Beispiel durch eine entsprechende interne Trennung). Ausserdem darf die Revisionsstelle keine Aufgaben übernehmen, die dem Verwaltungsrat zustehen.

Nexova gibt die gesetzliche Revision unabhängig davon an eine etablierte, unabhängige Partnerfirma weiter, was eine vollständig unabhängige Revision sicherstellt, ohne sich allein auf eine interne Trennung verlassen zu müssen.

Zugelassener Revisor oder Revisionsexperte: Was brauchen Sie?

Das Schweizer Recht kennt drei Zulassungsstufen, in aufsteigender Reihenfolge:

• Zugelassener Revisor darf eingeschränkte Revisionen durchführen
• Zugelassener Revisionsexperte darf ordentliche Revisionen durchführen und verfügt über eine längere praktische Erfahrung
• Staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen ist für ordentliche Revisionen von Publikumsgesellschaften erforderlich (Art. 727b Abs. 1 OR)

Für ein wachsendes Unternehmen lohnt sich eine vorausschauende Planung. Wenn Sie damit rechnen, die Grössenkriterien in den nächsten Jahren zu überschreiten, vermeidet die frühzeitige Wahl eines Revisionsexperten einen erzwungenen Wechsel der Revisionsstelle genau in dem Moment, in dem die Revision anspruchsvoller wird – während sich eine neue Firma im ersten Jahr der ordentlichen Revision erst noch in Ihr Unternehmen einarbeiten müsste.

Eine Zulassung ist auch für einmalige Prüfaufträge erforderlich, die nichts mit der jährlichen Revision zu tun haben, darunter Gründungsberichte, Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Fusions- und Spaltungsdokumentationen sowie die bei Überschuldungsverdacht erforderliche Zwischenbilanz. Ein Unternehmen, das auf die jährliche Revision verzichtet hat, benötigt für solche Aufträge unter Umständen dennoch einen zugelassenen Revisor. Nexovas Spezialprüfungen decken genau diese Art von einmaligen Prüfaufträgen ab.

Personen ohne Zulassung werden umgangssprachlich als Laienrevisoren bezeichnet. Sie dürfen nur Prüfungen durchführen, die gesetzlich nicht vorgeschrieben sind, etwa eine informelle Durchsicht für ein Unternehmen, das auf die Revision verzichtet hat, aber dennoch eine zweite Meinung zur Jahresrechnung wünscht.

Wie wird die Revisionsstelle gewählt, und wie wechselt man sie?

Die Generalversammlung wählt die Revisionsstelle für ein bis drei Geschäftsjahre, eine Wiederwahl ist zulässig. Das Amt endet mit der Abnahme der letzten davon erfassten Jahresrechnung (Art. 730a Abs. 1 OR). Die Wahl muss anschliessend im Handelsregister eingetragen werden.

Die Abberufung wurde 2023 erschwert. Gemäss dem revidierten Art. 730a Abs. 4 OR kann die Generalversammlung die Revisionsstelle nur noch aus wichtigem Grund abberufen, wobei die Gründe im Anhang der Jahresrechnung offengelegt werden müssen. Vor der Reform konnten die Aktionärinnen und Aktionäre die Revisionsstelle frei abberufen. Die Änderung sollte verhindern, dass ein Unternehmen eine Revisionsstelle ersetzt, die unbequeme Fragen stellt.

Auch Rücktritte verlaufen in die andere Richtung und müssen offengelegt werden. Tritt die Revisionsstelle zurück, muss sie den Verwaltungsrat über ihre Gründe informieren, der diese der nächsten Generalversammlung mitteilt. Im Jahr 2025 gab es 516 solche Löschungen im Handelsregister, gegenüber 652 im Vorjahr.

Für ordentliche Revisionen gilt eine Rotationspflicht. Die Person, welche die Revision leitet, darf das Mandat höchstens sieben Jahre lang ausüben und muss danach für drei Jahre pausieren, bevor sie es wieder übernehmen kann (Art. 730a Abs. 2 OR).

Die Löschung der Revisionsstelle nach einem Opting-out erfolgt in zwei Schritten. Zunächst wird der Verzicht eingetragen, wirksam ab Beginn des kommenden Geschäftsjahres, gestützt auf die zuletzt genehmigte Jahresrechnung und den entsprechenden Revisionsbericht. Die Revisionsstelle wird erst gelöscht, nachdem das letzte noch revisionspflichtige Jahr geprüft und genehmigt wurde. Auch dies erfordert eine entsprechende Anpassung im Handelsregister.

Ein Unternehmen ohne die vorgeschriebene Revisionsstelle weist einen Organisationsmangel gemäss Art. 731b OR auf, und das Handelsregisteramt kann die Angelegenheit an das Gericht weiterleiten, das auf Kosten des Unternehmens eine Revisionsstelle ernennen oder als letztes Mittel die Auflösung der Gesellschaft anordnen kann. Seit 2025 müssen die kantonalen Steuerbehörden das Handelsregister informieren, wenn ein Unternehmen keine Jahresrechnung eingereicht hat oder die Voraussetzungen für das Opting-out offenbar nicht mehr erfüllt.