GmbH Erhöhung Stammkapital

Eine Kapitalerhöhung ist ein wirksames Mittel für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), um neues Kapital zu beschaffen und dadurch ihre Finanzlage zu verbessern und ihre Geschäftstätigkeit auszuweiten. Bevor sie jedoch eine Kapitalerhöhung in Erwägung ziehen, sollten sich die Firmeninhaber von einem Experten beraten lassen, um die damit verbundenen Feinheiten, die verschiedenen praktischen Aspekte und die möglichen Auswirkungen zu verstehen.

In diesem Artikel geben wir einen umfassenden Überblick darüber, was eine Kapitalerhöhung für Kapitalgesellschaften in der Schweiz bedeutet.

Übersicht über das Stammkapital einer GmbH

Bevor wir uns mit den Einzelheiten einer Stammkapitalerhöhung befassen, wollen wir zunächst untersuchen, was unter „Stammkapital“ im Zusammenhang mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zu verstehen ist. Das Stammkapital einer GmbH stellt die Investition der Eigentümer (d.h. der Gesellschafter) des Unternehmens dar.

In der Schweiz ist für eine GmbH ein Mindeststammkapital von 20.000 CHF gesetzlich vorgeschrieben, das vollständig eingezahlt sein muss (d.h. Nachweis der Einzahlung auf ein registriertes Bankkonto).

Das Stammkapital einer GmbH ist in Anteile aufgeteilt, d. h. der Anteil eines Gesellschafters an der Gesellschaft wird durch den Prozentsatz der gesamten Anteile bestimmt, die er hält.

GmbH vs. AG Grundkapital

Das Stammkapital einer GmbH funktioniert im Wesentlichen ähnlich wie das Aktienkapital einer Aktiengesellschaft (AG), mit Ausnahme des folgenden bemerkenswerten Unterschieds:

• GmbH: GmbHs sind in der Regel Unternehmen in engem Besitz mit einer begrenzten Anzahl von Gesellschaftern. Anteilsübertragungen bedürfen häufig der Zustimmung der bestehenden Anteilseigner oder können durch die Statuten des Unternehmens eingeschränkt werden. Der Verkauf von Anteilen erfolgt privat durch einen Vertrag, und wenn sich die Eigentumsverhältnisse ändern, muss dies im Handelsregister eingetragen werden. Diese Struktur bietet den Gesellschaftern eine größere Kontrolle darüber, wer Miteigentümer werden kann, und führt zu weniger und langsameren Änderungen in der Eigentümerstruktur.
• AG: Bei der AG handelt es sich grundsätzlich um eine reine Kapitalgesellschaft. Im Gegensatz zur GmbH steht das personenbezogene Element weniger im Vordergrund. Aktiengesellschaften bieten die Möglichkeit des anonymen Eigentums. Die Aktien einer Aktiengesellschaft müssen nicht zwangsläufig an der Börse  gehandelt werden, sind jedoch Kapitalmarktfähig. D.h. sie können an einer Börse gehandelt werden, im Gegensatz zu den Stammanteilen der GmbH, was den uneingeschränkten Kauf und Verkauf ihrer Aktien ermöglicht. Diese Flexibilität führt dazu, dass sich die Eigentumsverhältnisse an einer Aktiengesellschaft schneller ändern können, was häufig zu einer breiteren Basis von Aktionären führt. Die Leichtigkeit des Handels mit Unternehmensanteilen ist ein herausragendes Merkmal.

Was ist eine Kapitalerhöhung in der GmbH?

Im Laufe des Wachstums einer GmbH kann es zu einem Zeitpunkt kommen, an dem eine zusätzliche Kapitalinvestition über das ursprüngliche Stammkapital hinaus erforderlich ist. Dies wird als Stammkapitalerhöhung bezeichnet und beinhaltet die Erhöhung des gesamten von den Gesellschaftern in das Unternehmen investierten Kapitals.

Mit anderen Worten: Die Eigentümer des Unternehmens beschließen, zusätzliche Mittel in das Unternehmen zu investieren, die dann für wichtige Zwecke wie die Ausweitung der Geschäftstätigkeit, Investitionen in neue Projekte, die Rückzahlung von Schulden und die Stärkung der Finanzlage des Unternehmens verwendet werden können.

Wie funktioniert die GmbH Kapitalerhöhung in der Praxis?

Artikel 781 des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) regelt die rechtlichen Grundlagen für eine Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH. Danach ist eine Stammkapitalerhöhung zweistufig:

1. Ein Erhöhungsbeschluss über die Erhöhung des Stammkapitals wird von der Gesellschafterversammlung gefasst. Damit ein solcher Beschluss gefasst werden kann, sind mindestens zwei Drittel der auf der Versammlung vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten stimmberechtigten Stammkapitals erforderlich.
2. Die Kapitalerhöhung wird dann von der Geschäftsführung des Unternehmens ausgeführt. Es gibt verschiedene Regeln und Richtlinien dafür, wie dies zu geschehen hat, und wir werden uns mit den grundlegenden Faktoren befassen.

Gehen wir nun näher auf die verschiedenen praktischen Aspekte einer Stammkapitalerhöhung bei einer GmbH ein:

Arten von Stammkapitalerhöhungen bei einer GmbH

Es gibt drei verschiedene Arten, wie eine AG ihr Grundkapital erhöhen kann; eine GmbH hat jedoch nur eine Art: die ordentliche Kapitalerhöhung. Dabei handelt es sich um eine festgelegte Erhöhung des Stammkapitals, die von den Gesellschaftern in einer Hauptversammlung (Gesellschafterversammlung) beschlossen wird.

Die Höhe der Kapitalerhöhung und der Zeitpunkt, zu dem sie durchgeführt werden soll, sind bereits festgelegt, und es handelt sich um eine einmalige Entscheidung. Möchte eine GmbH ihr Stammkapital später weiter erhöhen oder herabsetzen, muss ein neuer Beschluss in einer Gesellschafterversammlung gefasst werden.

Was sind Bezugsrechte?

Das Bezugsrecht schützt die Altgesellschafter vor einer Verwässerung ihrer Anteile durch die Kapitalerhöhung. Es gibt den Altgesellschaftern das Recht, die neuen Anteile im Verhältnis zu ihrem derzeitigen Anteilsbesitz zu erwerben, so dass sie ihren Anteil an der GmbH zu gleichen Teilen behalten können.

Da eine GmbH-Anteilserhöhung nur im Wege einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgt, sind Bezugsrechte typischerweise inhärent. Eine Einschränkung oder Aufhebung dieser Bezugsrechte kann nämlich nur durch einen besonderen Beschluss der Gesellschafterversammlung für die Kapitalerhöhung erfolgen, und zwar nur dann, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Wichtige Gründe sind u. a. Kapitalerhöhungen aufgrund von Fusionen und Übernahmen (d. h., das Unternehmen erwirbt ein anderes Unternehmen und übernimmt dessen Vermögenswerte als Sacheinlage für eine Kapitalerhöhung), die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Aktienausgabe sowie bestimmte Investitionen und Teilübernahmen.

Bareinlagen und Sacheinlagen

Anders als bei der Emission von Aktien einer Aktiengesellschaft erlauben die Statuten einer GmbH der Gesellschaft nicht, ein öffentliches Angebot zur Zeichnung der Stammanteile zu machen. Dies entspricht dem eher privaten und geschlossenen Charakter einer GmbH und der Tatsache, dass die Stammanteile nicht öffentlich auf dem Kapitalmarkt gehandelt werden sollen.

Allerdings darf die GmbH bei Bedarf nach einzelnen zusätzlichen Gesellschaftern suchen, wozu auch die Nutzung von Fachzeitschriften oder Zeitungen gehören kann. In den meisten Fällen wird jedoch die Mehrheit des neuen Stammkapitals von den bestehenden Gesellschaftern übernommen, und diese können berechtigt sein, entweder Bareinlagen für die Anteile oder Sacheinlagen zu leisten, wenn die Gesellschaft dies zulässt:

• Werden die Anteile durch Barzahlung erworben, sollte der Erwerber die Einlage auf ein für die Bareinlage bestimmtes Sperrkonto der Bank einzahlen.
• Werden die Stammanteile durch Sacheinlage erworben, so leistet der Gesellschafter seinen Beitrag zur Erhöhung des Stammkapitals durch die Einbringung von Vermögenswerten (Immobilien, Ausrüstung, geistiges Eigentum usw.), deren Wert den neu erworbenen Stammanteilen entspricht. Im Falle einer Sacheinlage müssen der Gegenstand der Sacheinlage, ihr angenommener Wert, die Identität des einbringenden Gesellschafters und die Anzahl der im Gegenzug an ihn ausgegebenen Stammanteilen eindeutig festgehalten werden.

Wichtig ist auch, dass der Erwerb von Geschäftsanteilen durch Sacheinlage im Falle einer Übernahme (auch „Sachübernahme“ genannt) üblich ist. Dies geschieht, wenn die GmbH das Eigentum an einem anderen Unternehmen übernimmt. Die Vermögenswerte des neu erworbenen Unternehmens werden auf die GmbH übertragen und als Stammkapitalerhöhung durch Sacheinlage eingetragen, wobei der Betrag des neu ausgegebenen Stammkapitals dem Wert der erworbenen Vermögenswerte entspricht.

Umwandlung von Schulden in Eigenkapital

Eine andere Möglichkeit, neu ausgegebene Stammanteile zu bezahlen, besteht darin, sie mit bestehenden Schulden zu verrechnen. Mitanderen Worten: Anstatt ein Darlehen mit Bargeld zurückzuzahlen, kann das Unternehmen mit dem Kreditgeber vereinbaren, die bestehenden Schulden in neu ausgegebenes Stammanteile umzuwandeln, wodurch sich die Verbindlichkeiten des Unternehmens verringern und sein Eigenkapital erhöht. Dies ist nur möglich, wenn es kein gesetzliches oder vertragliches Verbot der Aufrechnung von Schulden gibt.

Dokumentation

Der Kapitalerhöhungsbeschluss des Stammkapitals einer GmbH muss öffentlich beurkundet und notariell beglaubigt werden, damit er gültig und verbindlich bleibt. Die öffentliche Urkunde muss mindestens die folgenden Angaben enthalten:

• Der Nennbetrag (oder maximale Nennbetrag) der Kapitalerhöhung,
• Die Anzahl (oder Höchstzahl) der auszugebenden Stammanteile und ihr Nennwert,
• Informationen über den Dividendenanspruch und den Zeitpunkt seines Beginns,
• Art der Einlagen auf das Grundkapital (z. B. Bareinlage und/oder Sacheinlage),
• Die entsprechenden Aufzeichnungen über Sacheinlagen und/oder den Erwerb von Eigentum (wie in den vorhergehenden Abschnitten erwähnt),
• Für Stammanteile geltende Stimmrechte,
• Gegebenenfalls mit Vorzugs-Stammanteile verbundene Vorrechte,
• Die Zuteilung von Bezugsrechten, die nicht ausgeübt wurden, oder die Einschränkung/der Entzug von Bezugsrechten, falls zutreffend.

Eintragung in das Handelsregister

Alle Änderungen des Stammkapitals einer GmbH müssen innerhalb von drei Monaten nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung in das Handelsregister eingetragen werden, damit sie gültig bleiben. Die Identität der Gesellschafter und ihr Anteil am Kapital müssen im Handelsregister angegeben und auf dem neuesten Stand gehalten werden. Dies steht im Gegensatz zu einer AG, bei der die Eigentumsverhältnisse schnell wechseln und nicht im Handelsregister aktualisiert werden müssen.

Auswirkungen der Kapitalerhöhung in der gmbh

Eine Stammkapitalerhöhung kann verschiedene Auswirkungen auf eine GmbH und der GmbH Gesellschafter haben. Das Verständnis dieser Auswirkungen kann helfen, fundierte Entscheidungen über die Erhöhung des Stammkapitals und die beste Vorgehensweise zu treffen:

1. Verwässerung des Eigentums

Bei der Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH spielt die Verwässerung der Eigentumsverhältnisse in der Regel eine geringere Rolle. Standardmäßig ist die ordentliche Kapitalerhöhung mit einem Bezugsrecht verbunden, das nur unter besonderen Umständen eingeschränkt wird. Dies gibt den bisherigen Eigentümern die Möglichkeit, ihren Eigentumsanteil zu behalten, wenn sie dies wünschen. Aufgrund des eher geschlossenen, persönlichen Charakters einer GmbH sind rasche Änderungen der Eigentümerstruktur und der Kontrollbefugnisse begrenzt.

2. Erhöhte Liquidität

Eine Erhöhung des Stammkapitals führt im Allgemeinen zu einem Kapitalzufluss in Form von Bargeld oder anderen liquiden Mitteln. Mit dieser Erhöhung der Liquidität hat das Unternehmen mehr Flexibilität, um Wachstums- und Investitionstätigkeiten zu verfolgen.

3. Verringerung des Verschuldungsgrads

Eine Erhöhung des Stammkapitals führt zu einer Erhöhung des Eigenkapitals und/oder zu einer Verringerung der Verschuldung, wodurch sich der Verschuldungsgrad des Unternehmens verringert. Dies wird von potenziellen Investoren und Gläubigern in der Regel positiv gesehen, da es ein Indikator für ein geringeres finanzielles Risiko ist. Dies kann es auch erleichtern, Finanzierungen zu günstigeren Bedingungen zu erhalten.

4. Attraktivität für Investoren

Ein höheres Kapital macht eine GmbH für potenzielle Investoren attraktiver, da ein höheres Stammkapital auf eine stärkere Finanzlage und ein größeres Engagement der Gesellschafter für das Wachstum des Unternehmens schließen lässt.

5. Schutz des Vermögens

Ein größeres Stammkapital kann einen zusätzlichen Schutz für das Unternehmensvermögen bieten, der sich im Falle finanzieller Schwierigkeiten als unschätzbar erweisen kann.