Kapitalerhöhung bei Aktiengesellschaften

Eine Kapitalerhöhung ist eine der effektivsten Möglichkeiten für Unternehmen, neues Kapital zu beschaffen und dadurch ihre Finanzlage zu verbessern und ihre Geschäftstätigkeit auszuweiten. Bevor Unternehmen jedoch eine Kapitalerhöhung in Erwägung ziehen, sollten sie sich von einem Experten beraten lassen, damit sie die damit verbundenen Feinheiten, die verschiedenen Möglichkeiten und die möglichen Auswirkungen verstehen.

In diesem Artikel erfahren Sie, was eine Kapitalerhöhung für Unternehmen in der Schweiz bedeutet und wie man sie am besten durchführt.

Was ist eine Kapitalerhöhung?

Eine Kapitalerhöhung ist der Prozess, durch den eine Aktiengesellschaft (AG) zusätzliche Mittel aufnimmt und ihr Eigenkapital durch die Ausgabe neuer Aktien an ihre Aktionäre erhöht. Dies wiederum erweitert die Eigentümerbasis des Unternehmens und ermöglicht es mehr Anlegern, am Wachstum des Unternehmens teilzuhaben.

Es gibt verschiedene Arten von Aktienkapitalerhöhungen, nämlich die ordentliche Kapitalerhöhung, das Kapitalband und die bedingte Kapitalerhöhung. Eine Kapitalerhöhung kann zahlreiche Auswirkungen haben, von denen einige vorteilhaft sind, während sich andere negativ auf das Unternehmen und die Aktionäre auswirken können.

Unternehmen, die eine Erhöhung ihres Aktienkapitals in Erwägung ziehen, müssen die erwarteten Vorteile gegen die möglichen Nachteile abwägen.

Gründe für die Erhöhung des Aktienkapitals

Es gibt verschiedene Gründe, warum sich ein Unternehmen für eine Erhöhung seines Aktienkapitals entscheidet. Letztlich werden sie einen solchen Schritt nur dann tun, wenn sie das Gefühl haben, dass dies ihre finanzielle Stabilität und ihre Wachstumsaussichten verbessert, ohne dass sich dies negativ auf die Aktionäre auswirkt.

Einige der wichtigsten Gründe für eine Kapitalerhöhung sind:

• Möglichkeiten für Expansion und Investitionen: Die Erhöhung des Aktienkapitals ist der einfachste Weg, um neues Kapital zu generieren und damit einem Unternehmen die nötigen finanziellen Mittel zur Verfügung zu stellen, um Expansions- oder Investitionsmöglichkeiten zu nutzen.
• Schuldentilgung: Ein Unternehmen kann planen, die Erlöse aus einer Kapitalerhöhung zur Tilgung eines Teils seiner bestehenden Schulden zu verwenden. Dies kann eine gute Möglichkeit sein, die Zinskosten zu senken und das finanzielle Risiko hoher Verbindlichkeiten zu verringern.
• Stärkung der Bilanz: Die Erhöhung des Aktienkapitals führt zu einer günstigeren Bilanz, die sich aus der Erhöhung des Eigenkapitals und der möglichen Verringerung der Verbindlichkeiten ergibt. Eine starke Bilanz ist aus mehreren Gründen wichtig. Sie kann mehr Investoren anziehen und den Aktienkurs eines Unternehmens erhöhen sowie die Kreditwürdigkeit und die Kreditaufnahmefähigkeit verbessern, was auch zu günstigeren Finanzierungsbedingungen führen kann.
• Einhaltung der Vorschriften: In manchen Situationen kann ein Unternehmen gesetzlich verpflichtet sein, sein Aktienkapital zu erhöhen, um die Mindestanforderungen an die Eigenkapitalausstattung zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für Unternehmen, die im Banken- und Finanzsektor tätig sind, wo die aufsichtsrechtlichen Kapitalanforderungen streng sind.
• Breitere Investorenbasis: Die Ausgabe neuer Aktien kann es dem Unternehmen ermöglichen, eine breitere Anlegerbasis zu erreichen, indem es neuen Aktionären die Möglichkeit gibt, in großem Umfang einzusteigen. Ein größeres Aktienkapital kann auch dazu beitragen, in Zukunft mehr Investoren anzuziehen, was zu nachhaltigem Wachstum und Vertrauen der Investoren in das Unternehmen führt.

Verschiedene Arten von Aktienkapitalerhöhungen

In der Schweiz gibt es drei Hauptformen für eine Kapitalerhöhung:

1. Ordentliche Kapitalerhöhung

Eine ordentliche Kapitalerhöhung ist eine definierte Erhöhung des Aktienkapitals, die von den Aktionären auf einer Generalversammlung (Hauptversammlung) beschlossen wird. Die Erhöhung kann entweder durch die Ausgabe neuer Aktien oder durch die Erhöhung des Nennwerts bestehender Aktien erfolgen, wobei letzteres nicht zu einem tatsächlichen Zufluss neuen Kapitals führt, sondern lediglich die Bilanzposition des Unternehmens verändert.

Das Hauptmerkmal einer ordentlichen Kapitalerhöhung besteht darin, dass der Betrag und die Form der Erhöhung von vornherein festgelegt werden und dass der Verwaltungsrat unverzüglich mit der Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung beginnen muss, in der Regel innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschlussdatum.

Der Beschluss über die Erhöhung des Aktienkapitals muss öffentlich beglaubigt werden, so dass ein Notar bei der Generalversammlung anwesend sein muss. Ordentliche Kapitalerhöhungen sind häufig mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre verbunden, die wir später noch näher erläutern werden.

2. Kapitalband

Ein Kapitalband bietet mehr Flexibilität als eine ordentliche Kapitalerhöhung. Dies muss ebenfalls durch eine Generalversammlung beschlossen werden, aber anstatt eine feste Kapitalerhöhung festzulegen, ermächtigt dies den Verwaltungsrat, das Aktienkapital innerhalb einer vorher festgelegten Spanne (Kapitalband) zu ändern, ohne eine weitere Genehmigung der Aktionäre einholen zu müssen.

Die genehmigten Kapitalveränderungen müssen innerhalb eines Zeitraums von höchstens fünf Jahren ab dem Zeitpunkt der Genehmigung ausgeübt werden. Während die Grenzen der Erhöhung/Senkung des Aktienkapitals auf der Generalversammlung beschlossen werden, sehen die Vorschriften vor, dass die maximal zulässige Erhöhung oder Senkung 50 % des aktuellen eingetragenen Aktienkapitals beträgt.

Wenn eine Gesellschaft zum Beispiel derzeit ein eingetragenes Aktienkapital von CHF 1 Million hat, muss das Kapitalband für eine genehmigte Änderung des Aktienkapitals zwischen CHF 500.000 und CHF 1,5 Millionen liegen (d.h. eine Erhöhung oder Senkung des Aktienkapitals bis zu CHF 500.000). Die Aktionäre können natürlich beschließen, die Spanne kleiner zu machen als diese maximal zulässige Grenze (z.B. CHF 800.000 bis CHF 1,2 Millionen).

Genehmigte Kapitalveränderungen geben der Gesellschaft die Freiheit, bei Bedarf mehr Kapital zu beschaffen, so dass nicht jedes Mal eine neue Aktionärsversammlung einberufen werden muss, wenn zusätzliches Kapital benötigt wird.

Das Kapitalband gibt es seit dem Jahr 2023 und löst die genehmigte Kapitalerhöhung ab.

3. Bedingte Kapitalerhöhung

Eine bedingte Kapitalerhöhung ist eine Kapitalerhöhung, bei der neue Aktien ausgegeben werden, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind, wie z. B. die Umwandlung von Wandelanleihen in Eigenkapital, die Ausübung von Aktienoptionen oder Aktienkaufpläne für Mitarbeiter.

Das bedeutet, dass es vom Verhalten Dritter oder von externen Faktoren abhängt, ob und wann neue Aktien ausgegeben werden. Wenn die so genannten Auslösebedingungen erfüllt sind, kann das Unternehmen neue Aktien ohne zusätzliche Zustimmung der Aktionäre ausgeben.

Da es sich um bedingte Kapitalerhöhungen handelt, sind sie in der Regel ohne Bezugsrecht für die bestehenden Aktionäre.

Was sind Bezugsrechte?

Eine mögliche Schwierigkeit bei der Ausgabe neuer Aktien ist die Verringerung des Anteils der bestehenden Aktionäre aufgrund der Verwässerung der Aktien. Um dies zu vermeiden, erfolgt die Ausgabe von Stammaktien meist in Form einer Bezugsrechtsemission, bei der die Altaktionäre als erste die Möglichkeit haben, die zusätzlichen Aktien im Verhältnis zu ihrem derzeitigen Besitz zu erwerben. Dies wird als Bezugsrecht bezeichnet und schützt die bestehenden Aktionäre vor einer unerwünschten Verringerung ihres Anteils am Unternehmen.

Haben bestehende Aktionäre immer ein Bezugsrecht?

In den meisten Fällen wird den bestehenden Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt, doch ist dies nicht immer der Fall.

• Im Falle einer bedingten Kapitalerhöhung, die an die Erfüllung bestimmter Bedingungen geknüpft ist, haben die Altaktionäre nicht unbedingt Rechte an den neu ausgegebenen Aktien.
• Es kann auch andere Umstände geben, die zu einer Neuemission von Aktien führen, wie z.B. eine Fusion oder Übernahme, wobei die neu ausgegebenen Aktien nicht automatisch den bestehenden Aktionären angeboten werden.
• Auch genehmigte Kapitalerhöhungen innerhalb der vorgenehmigten Grenzen können nicht mit einem Bezugsrecht verbunden werden.

Ob den bestehenden Aktionären ein Bezugsrecht auf neu ausgegebene Aktien eingeräumt werden soll, hängt letztlich von der Entscheidung des Vorstands der Gesellschaft sowie von der Art der Aktienausgabe ab.

Was geschieht, wenn die Aktionäre ihr Recht nicht ausüben wollen?

Das Bezugsrecht gibt den Aktionären die Möglichkeit, neu ausgegebene Aktien zu erwerben, sie sind jedoch nicht verpflichtet, dieses Recht auszuüben. In diesem Fall ist das Recht entweder:

• einfach nicht ausgeübt und die verbleibenden nicht beanspruchten Aktien werden an die Allgemeinheit ausgegeben, oder,
• Das Bezugsrecht selbst wird auf dem freien Markt an andere Anleger verkauft, die es dann ausüben und an der Bezugsrechtsemission teilnehmen können. Der Marktwert eines Bezugsrechts bestimmt sich nach dem, was der Markt als Differenz zwischen dem Marktwert der neuen Aktien und dem Ausgabepreis (Nennwert) ansieht.

Auswirkungen einer Kapitalerhöhung

Eine Kapitalerhöhung kann verschiedene Auswirkungen auf ein Unternehmen und seine Aktionäre haben. Das Verständnis dieser Auswirkungen ist wichtig, um fundierte Entscheidungen über eine Kapitalerhöhung treffen zu können:

Verwässerung der Aktien

Die häufigste und unmittelbarste Auswirkung einer Aktienkapitalerhöhung ist die Verwässerung der Aktien. Dies bezieht sich auf die Verringerung des Eigentumsanteils der bestehenden Aktionäre, wenn neue Aktien ausgegeben werden. 

Betrachten wir ein vereinfachtes Beispiel, um dies zu veranschaulichen:

• Angenommen, Herr Schmidt besitzt 30 Aktien der Gesellschaft X, die derzeit insgesamt 1000 Stammaktien im Umlauf hat. Herr Schmidt besitzt somit einen Anteil von 3 % an der Gesellschaft X.
• Auf der Generalversammlung beschließen die stimmberechtigten Aktionäre, das Aktienkapital der Gesellschaft X durch eine ordentliche Kapitalerhöhung zu erhöhen, wobei 500 neue Aktien ausgegeben werden.
• Dies bedeutet, dass die Gesellschaft X nach der Neuemission 1500 Aktien im Umlauf hat. Unter der Voraussetzung, dass der Aktienbesitz von Herrn Schmidt bei 30 Aktien bleibt, hat sich sein Anteil an der Gesellschaft X aufgrund der Verwässerung auf 2 % verringert.

Natürlich kann der oben beschriebene Verlust des Eigentumsanteils abgewendet werden, wenn die neue Aktienemission mit einem Bezugsrecht für die bestehenden Aktionäre verbunden ist, wodurch Herr Schmidt die Möglichkeit hätte, 15 der neu ausgegebenen Aktien zu erwerben und somit seinen Eigentumsanteil von 3 % an der Gesellschaft X zu behalten.

Eine Verwässerung der Aktien durch eine Neuemission kann sich auch auf den Marktwert der Aktien eines Unternehmens auswirken. Bestehende Aktionäre sind möglicherweise besorgt über eine Wertminderung der bestehenden Aktien, die sie besitzen, aufgrund des zusätzlichen Angebots, insbesondere wenn der Gesamtwert des Unternehmens unverändert bleibt. Wird das aufgenommene Kapital jedoch vom Unternehmen effektiv zur Wertschöpfung eingesetzt, sinkt der tatsächliche Wert der Aktien eines Einzelnen möglicherweise nicht, sondern steigt sogar.

Erhöhte Liquidität

Eine natürliche Folge einer neuen Aktienemission ist eine entsprechende Erhöhung der Liquidität des Unternehmens durch den Kapitalzufluss. Dies ist häufig der eigentliche Zweck einer Kapitalerhöhung, da das Unternehmen die Liquidität dann für verschiedene Zwecke nutzen kann, z. B. für Investitionen in Wachstumsinitiativen, Schuldenabbau oder Betriebskapitalbedarf.

Verringerung des Verschuldungsgrads

Unternehmen verwenden die Erlöse aus einer Kapitalerhöhung häufig zur Tilgung eines Teils ihrer bestehenden Schulden, was zu einer Verringerung des Verhältnisses von Schulden zu Eigenkapital führt. Dies wird von Investoren und Gläubigern in der Regel positiv bewertet, da es ein Indikator für ein geringeres finanzielles Risiko ist.

Änderung der Kontrolle

Je nach dem Grad der Aktienverwässerung und der Beteiligung der Altaktionäre an der neuen Aktienemission kann eine Kapitalerhöhung zu einer Änderung der Kontrolle über das Unternehmen führen. Die Eigentumsanteile einiger Großaktionäre könnten sich verringern, während neue Marktteilnehmer oder andere Altaktionäre einen größeren Anteil am Eigentum erhalten könnten. Dadurch können sich die Macht- und Kontrollverhältnisse zwischen den Aktionären und dem Vorstand verändern.

Bezugsrechte können diesen Effekt abschwächen, doch kann sich das Gleichgewicht noch verschieben, wenn die Rechte nicht ausgeübt werden.